Business Advisory firm focusing on company setup in Thailand, including BOI application, Thai limited, Immigration and labor consulting.

Andere Unternehmensformen

Einführung in andere Unternehmensformen

Viele Geschäftstätigkeiten, denen Ausländer in Thailand nachgehen wollen, sind thailändischen Staatsbürgern durch den Foreign Business Act vorbehalten. Um dies zu umgehen gibt es mehrere Unternehmenskonstrukte, die de-jure die Vorschriften in Bezug auf den thailändischen Mehrheitsbesitz erfüllen, jedoch de-facto einem Ausländer volle Kontrolle über das Unternehmen gewähren.

Thailändischer Scheinaktionär

Die bei weitem verbreitetste dieser Strukturen ist der Gebrauch eines thailändischen Scheinaktionärs. In diesem Fall hält ein thailändischer Staatsbürger 51% des Gesellschaftskapitals, hat jedoch de-facto keine Kontrolle über das Unternehmen, da er bereits eine Übertragungsvereinbarung der Aktien unterzeichnet hat. Natürlich ist diese Unternehmensstruktur illegal, da ihr einziger Sinn darin besteht, den Foreign Business Act zu umgehen und Blanko-Verträge in Thailand verboten sind.

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Cross-Holdings

Neben der Möglichkeit eines Scheinaktionärs versuchen viele Ausländer eine Cross-Holding Struktur mit gespiegelten Kontrollverhältnissen zu gründen. Da die Mehrheit der involvierten Thai-Unternehmen in diesem Konstrukt im Besitzt von thailändischen Gesellschafter (juristische Personen) sind, werden alle Thai-Unternehmen als von Thailändern kontrolliert angesehen. Diese Struktur ist ebenso illegal, da Cross-Holdings per Gesetz explizit verboten sind.

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Zweistufige Unternehmensstruktur

Es existieren kompliziertere Strukturen, welche alle im Endeffekt das Ziel haben, die Vorschriften des Foreign Business Act zu umgehen. In einer zweistufigen Unternehmensstruktur wird ein Scheinaktionär genutzt, dieser ist jedoch nicht direkt an der operativen Gesellschaft beteiligt. Dieses Gebilde ist zwar sicherer, aber da der Scheinaktionär immer noch eine Übertragungsvereinbarung unterzeichnen muss, ist diese Struktur weder legal noch vollständig rechtssicher.

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Dreistufige Unternehmensstruktur

Eine weitere Form zur Gründung eine Geschäftspräsenz, welche sowohl als thailändisch eingestuft werden kann als auch auf den Gebrauch von Scheinaktionären verzichtet, ist eine dreistufige Gesellschaftsstruktur. Dieses Gebilde erfordert keine dauerhafte Beteiligung von externen Parteien und ist somit autark. In dieser Kreisstruktur hat der ausländischer Investor volle Kontrolle über seine Anteile. Es muss jedoch betont werden, dass auch dies allein der Umgehung des Foreign Business Acts dient.

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Vorzugsaktien Unternehmensstruktur

In vielen Diskussionen mit unseren Mandanten hat sich heraus kristallisiert, dass die Mehrheit der Investoren das Hauptaugenmerk eher auf die Kontrolle und Sicherheit der Gesellschaft legt, als auf die eigentliche Art Unternehmensstruktur. Die Kontrolle über die Gesellschaft zu haben, erlaubt es den Anteilseignern die Entscheidungen im Unternehmen zu einem großen Teil zu beeinflussen. Daher ist das einzige Unternehmenskonstrukt, dass für Geschäftstätigkeiten die durch den Foreign Business Act für Ausländer beschränkt sind, die Vorzugsaktien Unternehmensstruktur.

Bei dieser Form der Gesellschaftsstruktur gibt es verschiedene Anteilsgattungen. Zwar müssen alle Gesellschaftsanteile über ein Stimmrecht verfügen, jedoch können Teile der Anteilsgattungen mit zusätzlichen Rechten ausgestattet sein. In den meisten Fällen sind dies Stimmrechte. Die zusätzlichen Rechte können auch andere Formen annehmen (z.B. Gewinnverteilung, Stellung der Vorstände etc.). In solch einer Konstellation kann ein thailändischer Staatsbürger die Mehrheit der Gesellschaftsanteile halten, ein ausländischer Investor kontrolliert de-facto aber das Unternehmen durch die Mehrheit der Stimmrechte. Eine Vorzugsaktien Struktur wird durch die Unternehmenssatzung (d.h. durch den Gesellschaftervertrag) begründet, welcher die verschiedenen Anteilsgattungen sowie deren Rechte  explizit benennt.

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Seit geraumer Zeit gibt es Versuche die Definition des Terms “Foreign” im Foreign Business Act umzudeuten. Hierbei sollen die für Ausländer geltenden Beschränken nicht mehr auf die Mehrheit an Kapitalanteil bezogen werden, sondern auf die Mehrheit der Kontrollrechte. Solche Versuche konnten in der Vergangenheit bereits mehrfach beobachten werden, ohne jedoch wirkliche Veränderungen der Gesetzeslage mit sich gebracht zu haben.

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