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Private Company Limited

Einführung in die Private Company Limited

Die Private Company Limited ist die am meisten verbreitete Gesellschaftsform in Thailand. Die Zwei Grundcharakteristika der Private Company Limited sind die begrenzte Haftung der Gesellschafter sowie das Prinzip der Fremdorganschaft (d.h. Gesellschaftsführung und Vertretung sind von den Gesellschaftern losgelöst).

Gesellschafter, Board of Directors

Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf ihr eingebrachtes Gesellschaftsvermögen. Sollte das einzubringende Kapital noch nicht vollständig eingezahlt sein, so beläuft sich die Haftungssumme auf die einzuzahlende Summe. Das Gesamtkapital der Private Limited Company besteht aus den einzelnen Gesellschaftsanteilen, welche alle den gleichen Wert aufweisen müssen. Das Zivil- und Handelsrecht, durch welche die Private Company Limited geregelt wird, schreibt einen Mindestwert von 5 Thai Baht je Gesellschaftsanteil vor. Es sind unterschiedliche Anteilsgattungen erlaubt, jedoch muss jedem Gesellschaftsanteil ein Stimmrecht zugewiesen sein. Zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung müssen alle Gesellschaftsanteile gezeichnet sowie mindestens 25% des Stammkapitals eingezahlt sein. Bezugsrechte sind nicht gestattet. Das Zivil- und Handelsrecht fordert eine Mindestanzahl von drei Gesellschaftern zu jedem Zeitpunkt. In Hinblick auf ein Mindeststammkapital ist keine Untergrenze durch die thailändische Gesetzgebung vorgesehen, jedoch muss die Kapitalausstattung dem Gesellschaftszweck angemessen sein.

Die Private Company Limited wird durch ein Board of Directors geführt und vertreten, welches durch die Gesellschafterversammlung berufen wird. Das Board of Directors ist für die Steuerung des Unternehmens verantwortlich, welche im Einklang mit den thailändischen Rechtsvorschriften mit besonderer Rücksicht auf das Zivil- und Handelsrecht, dem Steuerrecht, sowie der Unternehmenssatzung,  erfolgen muss. Zu den Pflichten des Directors zählt unter anderem:

  1. Pflicht zum Handeln nach bestem Wissen und Gewissen
  2. Sorgfaltspflicht
  3. Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung
  4. Pflicht zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen

Die Haftung der Directors ist durch das Zivil- und Handelsrecht, Strafrecht, dem Accounting Act und dem Act on Offence geregelt. Falls nicht anders durch den Gesellschaftervertrag vorgesehen, beschränkt sich die Haftung auf Unterlassung, Fahrlässigkeit und vorsätzliche Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche können durch die Gesellschaft, ihre Gesellschafter, Lieferanten, Kunden, dem Staat sowie durch andere Dritten geltend gemacht werden.

Eintragungsprozess der Gesellschaft

 

Da Private Limited Companies juristische Personen sind, müssen sie bei dem Commercial Registrar ordnungsgemäß eingetragen werden. Während der Eintragungsprozess in der Vergangenheit bis zu sechs Wochen beansprucht hat, kann dieser seit 2008 innerhalb eines Tags vollzogen werden, vorausgesetzt alle notwendigen Dokumente wurden fehlerfrei eingereicht. Der Eintragungsprozess sieht wie folgt aus:

Private Company Registration

Der erste Schritt zur Gesellschaftsgründung ist die Eintragung des Gesellschaftsnamens. Die Namensgebung muss dem Grundsatz der Firmenunterscheidbarkeit folgen und somit einzigartig sein und unterliegt zudem gesetzlichen Vorschriften (z.B. Firmenkerne wie Investment sind nicht zulässig). Es ist ratsam die online Datenbank des Department of Business Development nach der Verfügbarkeit des gewünschten Namens zu prüfen. Bitte beachten Sie, dass auch englische Unternehmensnamen in Thai (mit phonetischer Übersetzung) eingetragen werden. Sollte der Name bereits in der Vergangenheit durch ein anderes Unternehmen geführt worden sein, so ist eine erneute Eintragung für mindestens zwei Jahre ausgeschlossen. Zu erwähnen ist, dass .co.th Domains nur für den exakten Unternehmensnamen registriert werden können.

Sobald die Überprüfung des Gesellschaftsnamens abgeschlossen ist, gibt es zwei Arten diesen eintragen zu lassen:

  1. Online auf der Website des Departments of Business Development (kostenlos)
  2. Vor Ort bei dem Department of Business Development (gegen eine Gebühr von 20 Thai Baht)

Es ist ratsam drei unterschiedliche Namen, nach Priorität geordnet, zu reservieren. Nachdem die Reservierungsanfrage übermittelt wurde, wird diese vom Department of Business Development überprüft. Im Regelfall wird der Gesellschaftsname relativ zügig bewilligt. Anschließend hat der Antragssteller weitere 30 Tage, ohne mögliche Fristverlängerung, um den nächsten Schritt der Gesellschaftseintragung abzuschließen.

Der zweite Schritt wird durch das Einreichen des Gesellschaftervertrags getätigt. Dieser regelt die Außenbeziehungen des Unternehmens und muss mindestens folgende Angaben enthalten:

  • Der registrierte Gesellschaftsname
  • Die Provinz der Hauptniederlassung
  • Der Gesellschaftszweck
  • Die ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschafter (noch nicht eingezahltes Stammkapital)
  • Höhe des Stammkapitals, Nennwert der Gesellschaftsanteile, sowie deren Aufteilung unter den Gesellschaftern
  • Den Namen, Adresse, Beruf und Unterschrift der Gesellschaftsgründer, sowie die Anzahl der gehaltenen Gesellschaftsanteile

Es sind mindestens 3 Gesellschaftsgründer  zur Einreichung des Gesellschaftervertrags notwendig. Gesellschaftsgründer können nur natürliche Personen sein, Thai oder nicht-Thai, jedoch muss jeder dieser anschließend Anteilseinger werden (Gesellschaftsanteile können übertragen werden, keine Haltefrist). Die Unterzeichnung des Gesellschaftervertrags muss durch zwei natürliche Personen bezeugt werden. Für die Registrierung des Gesellschaftsvertrags bei dem Commercial Registrar fallen Kosten in Höhe von 500 Thai Baht für jede 100,000 Thai Baht an Stammkapital an, mindestens jedoch 500 Thai Baht bzw. maximal l25,000 Thai Baht. Wie für die meisten Schritte der Gesellschaftsgründung stellt das Department of Business Development die nötigen Formulare auf ihrer Download-Seite zur Verfügung.

 

In einem dritten Schritt muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden (diese kann noch am selben Tag wie die Einreichung des Gesellschaftervertrags stattfinden). Die Tagesordnung hat folgende Punkte zu beinhalten:

  1. Anerkennung der Satzung der Gesellschaft
  2. Unterzeichnung von Verträgen und anderen Rechtsgeschäften, die durch die Gesellschafter abgeschlossen wurden, falls nötig
  3. Festlegung der Aufwandsentschädigung für die Gesellschaftsgründer, falls nötig
  4. Anzahl der Gesellschaftsanteile, Nennwert und Aufteilung. Falls es unterschiedliche Anteilsgattungen gibt, müssen die Vorzugsrechte festgelegt werden. Sollten die Einzahlung des Stammkapitals teilweise durch Sacheinlagen (z.B. Grundbesitz, Dienstleistungen) erfolgen, muss deren Wert festgesetzt werden.
  5. Bestellung der Geschäftsführer so wie die Bestimmung derer Rechte und Pflichten
  6. Bestellung des Rechnungsprüfers

In einem letzten Schritt müssen alle Dokumente bei dem Commercial Registrar eingereicht werden. Neben der Gebühr zur Registrierung des Gesellschaftervertrags berechnet das Department of Business Development weitere 500 Thai Baht für je 100,000 Thai Baht an Gesellschaftskapital zur Eintragung der Private Company Limited, mindestens jedoch 5,000 Thai Baht bzw. maximal 250,000 Thai Baht. Alle für die Eintragung der Private Limited Company notwendigen Dokumente können auf unserer Download Seite gefunden werden. Bitte beachten Sie, dass alle Dokumente in Thai ausgefüllt werden müssen.

Sobald das Department of Business Development die eingereichten Dokumente akzeptiert hat, tritt die Private Company Limited formal gesehen als juristische Person in den Rechtsverkehr ein. Nach erfolgreicher Eintragung kann die Private Company Limited die noch ausstehende Registrierungen beantragen, wie z.B. Identifikationsnummer der Körperschaftssteuer, Mehrwertssteuerregistrierung und Sozialversicherungsregistrierung.

Da der Gründungsprozess der Public Company Limited sich, mit Ausnahme der strikteren Regularien bzgl. der Gesellschaftsgründer, Anteilseigner, etc., nicht signifikant von dem der Private Company Limited unterscheidet, wird dieser Prozess nicht separat im Detail erläutert.

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