Business Advisory firm focusing on company setup in Thailand, including BOI application, Thai limited, Immigration and labor consulting.

บริษัทเอกชนจำกัด

บริษัทเอกชนจำกัดเป็นรูปแบบบริษัทที่นิยมมากที่สุดในประเทศไทย โดยมีลักษณะเด่นอยู่ 2 ประการคือ ความรับผิดของผู้ถือหุ้นนั้นจำกัดอยู่เพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบถ้วนเท่านั้น และ กรรมการผู้จัดการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้น (การแยกระหว่างการเป็นเจ้าของบริษัทและการจัดการบริษัท)

ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ

ความรับผิดของผู้ถือหุ้นนั้นจำกัดอยู่แค่เพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบถ้วน  ทุนทั้งหมดของบริษัทเอกชนจำกัดนั้นจะถูกแบ่งออกเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่าๆกัน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำไว้คือไม่ต่ำกว่า 5 บาท ประเภทหุ้นอาจแตกต่างกันได้แต่ทุกหุ้นนั้นจะต้องมีสิทธิลงคะแนนเสียง ในการจัดตั้งบริษัท เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้นต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 แห่งมูลค่าหุ้นที่ตั้งไว้ และไม่อนุญาตให้มีการใช้หุ้นสามัญซื้อคืนมา ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้มีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่ได้กำหนดการทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเอาไว้ อย่างไรก็ตามทุนจดทะเบียนต้องเพียงพอสำหรับธุรกิจนั้นด้วย

บริษัทเอกชนจำกัดมีผู้ดำเนินการคือคณะกรรมการ โดยการเลือกจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทและต้องกระทำการไปตามกฎหมายโดยเฉพาะประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์, กฎหมายภาษีและข้อบังคับต่างๆของบริษัท

หน้าที่โดยทั่วไปของกรรมการ คือ

  1. หน้าที่ในการทำงานอย่างซื่อสัตย์
  2. หน้าที่ในการจัดการดูแล
  3. หน้าที่ในการสรุปข้อมูลทางเอกสาร
  4. หน้าที่ในการเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ความรับผิดของคณะกรรมการจะอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์, ประมวลกฎหมายอาญา, พระราชบัญญัติการบัญชี หรืออยู่ภายใต้หนังสือบริคณห์สนธิ ความรับผิดของกรรมการจะขึ้นอยู่กับการประมาทเลินเล่อ, งดเว้นหรือละเว้นไม่ปฏิบัติตาม ซึ่งความรับผิดนี้อาจจะขัดแย้งกับบริษัท, ผู้ถือหุ้น, ผู้เสนอขายสินค้าและวัตถุดิบ, ลูกค้าและคู่สัญญาอื่น รวมถึงรัฐบาล

ขั้นตอนการจดทะเบียน

บริษัทเอกชนจำกัดนั้นเป็นนิติบุคคล จึงต้องมีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ซึ่งในสมัยก่อนนั้นกระบวนการจัดตั้งนั้นจะใช้เวลาถึงหกอาทิตย์ แต่ในปี พ.ศ. 2551 ได้มีการเปลี่ยนแปลงให้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใช้เวลาเพียง 1 วัน ถ้ามีการยื่นข้อมูลและเอกสารครบถ้วนถูกต้อง

ขั้นตอนเบื้องต้นในการจดทะเบียนจัดตั้ง คือ :

Private Company Registration

ขั้นตอนแรกในการจัดตั้งบริษัท คือ ผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้น หรือกรรมการ คนใดคนหนึ่งจองชื่อนิติบุคคล ชื่อของนิติบุคคลนั้นจะต้องเป็นชื่อที่ไม่ซ้ำกับนิติบุคคลอื่นและไม่ละเมิดกฎหมาย (เช่น ชื่อ “การลงทุน” ไม่สามารถนำมาเป็นชื่อนิติบุคคลได้) ซึ่งรายละเอียดชื่อนี้สามารถตรวจสอบได้จาก ฐานข้อมูล ของ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าออนไลน์ ชื่อของนิติบุคคลจะต้องจดทะเบียนเป็นภาษาไทยแม้ว่ารากศัพท์จะเป็นภาษาอังกฤษก็ตาม หากว่าชื่อของนิติบุคคลถูกจองไปก่อนแล้ว ชื่อนั้นจะต้องไม่มีการใช้เพื่อการใดๆเป็นระยะเวลา 2 ปี จึงจะสามารถจดทะเบียนใหม่ได้ และชื่อของเว็บไซด์ .co.th จะต้องเป็นชื่อเดียวกับชื่อนิติบุคคลที่จดทะเบียนไป

เมื่อมีการตรวจสอบชื่อเรียบร้อยแล้ว ขั้นตอนต่อไปเป็นขั้นตอนในจดทะเบียนจองชื่อ ซึ่งมีได้ 2 ทางได้แก่

  1. จดทะเบียนออนไลน์ ใน เว็บไซด์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ
  2. จดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าและเสียค่าธรรมเนียม 20 บาท

ในขั้นตอนการจองชื่อนั้นสามารถของชื่อไว้ได้๓ชื่อด้วยกัน ชื่อที่ต้องการให้อยู่ลำดับแรกและชื่อถัดไปเรียงต่อลงมา เมื่อได้ทำการจองชื่อนิติบุคคลแล้ว กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจะทำการตรวจสอบคำขออีกรอบและจะยืนยันกลับมา หลังจากได้รับการยืนยันจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว ผู้ยื่นขอจองชื่อมีเวลา 30 วันที่จะทำตามขั้นตอนต่อไปในการจองชื่อนิติบุคคล และไม่สามารถขอยืดเวลาในการยื่นได้

ขั้นตอนที่สองในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท คือ การจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ โดยตัวหนังสือจะระบุความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับภายนอกของบริษัท ซึ่งต้องมีรายละเอียดดังกล่าว คือ

  • ชื่อของบริษัท (ที่ผ่านการยืนยันจากขั้นตอนการจองชื่อนิติบุคคล)
  • จังหวัดที่สำนักงานตั้งอยู่
  • วัตถุประสงค์ของบริษัท
  • ความรับผิดของผู้ถือหุ้น (ในจำนวนที่ยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าหุ้น)
  • จำนวนหุ้นทั้งหมดที่จะจดทะเบียน ส่วนแบ่งของหุ้นที่จะจดทะเบียนและมูลค่าของหุ้น

การจัดทำหนังสือบริคณห์สนธินั้นต้องอาศัยผู้ก่อการอย่างน้อย 3 คน และต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะถือสัญชาติไทยหรือเป็นคนต่างด้าวก็ได้และจะถือเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท (หุ้นนี้สามารถโอนกันได้) การลงชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิจะต้องมีพยาน 2 คน ซึ่งต้องเป็นบุคคลธรรมดา การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธินี้จะต้องเสียค่าธรรมเนียม 500 บาทต่อ ทุกๆ 100,000 บาทของทุนที่จดทะเบียน โดยต้องเสียค่าจดทะเบียนขั้นต่ำ 500 บาทและขั้นสูงสุด 25,000 บาท

 

ขั้นตอนที่สาม ผู้เริ่มก่อการจะต้องจัดการประชุมจัดตั้งบริษัท (สามารถจัดได้ในวันเดียวกับการทำหนังสือบริคณห์สนธิ) การประชุมนี้จะต้องมีวาระในการประชุมครอบคลุมหัวข้อ ดังกล่าวนี้คือ :

  1. ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆของบริษัท
  2. ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งต้องออกไปก่อนเพื่อเริ่มการก่อตั้งบริษัท
  3. วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้
  4. วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิในหุ้นนั้นๆว่าเป็นสถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นแบบนั้นในบริษัท
  5. วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้เสมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือว่าได้ใช้เงินแล้ว หากจะให้แถลงในที่ประชุมโยเฉพาะว่าซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใข้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินให้พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ
  6. เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ขั้นตอนสุดท้าย เอกสารทุกอย่างจะต้องยื่นและจดทะเบียนผ่านทะเบียนพาณิชย์ นอกเหนือจากค่าธรรมเนียมที่ต้องเสียให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ในอัตรา 500 บาท ต่อทุนจดทะเบียน 100,000 บาท สำหรับการจดทะเบียนบริษัทเอกชน โดยต้องมีการจดทะเบียนขั้นต่ำ 5,000 บาทและขั้นสูงสุด 250,000 บาท โดยเอกสารทุกอย่างต้องกรอกเป็นภาษาไทย

เมื่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ตอบรับเอกสารแล้ว บริษัทเอกชนจำกัดนี้ก็จะถือเป็นนิติบุคคล ซึ่งจะต้องมีการดำเนินการเกี่ยวกับเอกสารต่อไปในเรื่องภาษีและประกันสังคม

ความแตกต่างระหว่างการจดทะเบียนจัดตั้ง บริษัทมหาชนจำกัด นั้น ขั้นตอนเบื้องต้นจะเหมือนกับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเอกขนจำกัดเว้นแต่ว่าอาจจะมีข้อบังคับที่มากกว่าการจัดตั้งบริษัทเอกชน ได้แก่ จำนวนของผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้นและอื่นๆ

contact us

 

Stein Advisors ©

บล็อก

  • การเพิกถอนการค้าขายผ่านระบบ E-Commerce
    E-Commerce คือการซื้อและการขายสินค้าผ่านทางสื่ออิเลคทรอนิค อย่างเช่น อินเตอร์เนต โดยมีผู้บุกเบิกรายใหญ่อย่าง Amazon และ Ebay ซึ่งทุกวันนี้บริษัทที่ทำการค้าผ่านระบบ E-Commerce ได้กลายมาเป็นผู้ค้าที่มีบทบาทสำคัญทางธุรกิจของโลก และไม่กี่ปีที่ผ่านมา ผู้ค้าในประเทศไทยได้เริ่มทำการตลาดออนไลน์ เพื่อขยายกิจการให้เจริญเติบโตอย่างเช่นทุกวันนี้ การแลกเปลี่ยนซื้อขายระบบ
    อ่านต่อ