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其他组建方式

公司设立其他形式简介

由于外商经营法的保护,外国人在泰国想要经营的许多业务都是为泰国公民优先保留的。为了避开这些规定的约束,人们尝试过各种公司组建的形式,以在法律上满足泰国国内所有权的要求,但事实上公司由外方股东全部控制。

泰国代理人股东

这些结构中目前最常见的是雇用泰国代理人股东。在这样的情况下,泰国国民持有51%的注册资本,但事实上并没有该公司的控制权,因为他已经签署了一项blanko股份转让表格。不用说,这样的结构被认为是非法的,因为这个方法的整个目的是为了规避外商经营法,而且规定禁止签订blanko合约。

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交叉持股

除了泰国代理人股东,很多外国人尝试基本的公司交叉持股结构,也就是所有制结构中所涉及的实体是对称的。由于大多数情况下,在这样的结构中涉及的所有泰公司是由泰国股东(法人)拥有的,所有涉及的泰国公司被认为是由泰国人所控制。和第一个情况相同,这种结构也被认为是非法的,因为泰国法律明确禁止交叉持股。

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双层结构

还有更复杂的结构,他们的最终目的都是要避开外商经营法的规定。双层结构里仍然需要股东代理人,但他并不直接参与经营公司。这样的结构是相对来说比较保险的,但由于股东代理人仍然需要事先签署股份转让表格,这个结构既不保险,也不合法。

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三层结构

在当地建立业务的另一种形式,而不涉及泰国代理人股东,是一个三层结构。这种结构不需要任何外部方面的永久性参与,这意味着这个结构是自立的。泰国法律禁止交叉持股及股东代理人 – 这两者都没有在这个结构中。在这样一个环状结构下外国投资者可以完全控制投资。但我们要说清楚,这样的结构设置的目的不是为了规避外商经营法。

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优先股股权结构

我们在许多与我们的客户沟通中发现的是,大多数投资者更关心他们对公司的控制权和他们的投资,而对实际的所有权结构不太关心。拥有对公司的控制权,使得股东能够很大程度上决定一个公司做什么,不做什么。因此,经营外商经营法对外国人有限制的行业,我们推荐的唯一的构造就是优先股股权结构。

优先股股权结构下有不同类别的股份。它们都必须有投票权,但在某些类别的股份可以添加额外的权利。大多数情况下,这些权利是投票权,但也可以制定其他特殊权利(如利润分配,董事比例等)。泰国国民在这样的设置下可能拥有大部分股本,但外国投资者实际控制该公司,因为他们拥有多数投票权。 优先股股权结构是公司通过建立法规(即公司章程)明确描述不同类别的股份及各自的权利而建立起来的。

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然而最近一直有试图改变外商经营法中“外资”的定义的尝试,把“大多数”外国所有权改成“大多数”外国控制权。这样的尝试之前已经进行了几次,每次都没有带来任何真正的变化。

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